Любое юридическое лицо, зарегистрированное в Республике Беларусь в порядке, установленном законодательством вправе, при соблюдении определенных формальностей изменить свою организационно-правовую форму путем реорганизации в форме преобразования. 

            Преобразование – это одна из форм реорганизации, при которой юридическое лицо одной организационно-правовой формы, например  унитарное предприятие,  преобразуется в иную организационно-правовую форму, например, общество с ограниченной ответственностью.

            Такая форма реорганизации достаточно широко распространена в Республике Беларусь, так как хозяйственное общество, в том числе общество с ограниченной ответственностью дает учредителю гораздо больше возможностей, чем унитарное предприятие в контексте возможного привлечения новых участников и инвесторов, а также вопросов распоряжения имуществом.

            Имущество унитарного предприятия находится в собственности учредителя и передается предприятию на праве хозяйственного ведения, также является неделимым и не может быть распределено по долям между несколькими лицами, что создает сложности при необходимости продажи части имущества предприятия.

            В обществе с ограниченной ответственностью имущество принадлежит самому обществу и может быть разделено по долям между участниками общества. Участник общества с ограниченной ответственностью может в любое время выйти из состава участников, а также продать,  либо иным образом произвести отчуждение принадлежащей ему доли.

            При преобразовании унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью нового юридического лица не образуется, а только меняется организационно-правовая форма существующего юридического лица, то есть реорганизуемое юридическое лицо продолжает вести хозяйственную деятельность в новой организационно-правовой форме, учетный номер плательщика (УНП) и расчетные счета в банках  остаются прежними.

            Если реорганизуемое юридическое лицо вело деятельность на основании административных разрешений со стороны государства (лицензий, разрешений, сертификатов и др.), то разрешительные документы остаются у реорганизованного лица, но в них необходимо внести изменения в сроки, установленные законодательством. В частности в отношении лицензируемых видов деятельности эти сроки установлены Указом Президента Республики Беларусь от 01.09.2010 № 450 «О лицензировании отдельных видов деятельности».

   В случае раздела имущества, находящегося в совместной собственности супругов, а также перехода права собственности на имущество унитарного предприятия в порядке наследования, правопреемства либо иными не противоречащими законодательству способами к двум и более лицам унитарное предприятие подлежит обязательной реорганизации в хозяйственное общество.

Далее рассмотрим непосредственно процесс реорганизации унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью:

1 Этап. Принятие решения о реорганизации.

Собственник имущества принимает решение о реорганизации унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью.

2 Этап. Проведение инвентаризации.

В целях составления передаточного акта собственник унитарного предприятия проводит инвентаризацию имущества и финансовых обязательств. Инвентаризация проводится в соотвествии с Законом Республики Беларусь «О бухгалтерском учете и отчетности». Проведение инвентаризации оформляется приказом руководителя юридического лица, в котором определяется срок ее проведения.

По результатам проведения инвентаризации унитарного предприятия составляется передаточный акт, в котором отражаются сведения об активах и обязательствах реорганизуемого предприятия, а также должны содержаться положения о правопреемстве в отношении всех кредиторов реорганизуемого предприятия.

Указанный акт не предоставляется в регистрирующий орган, но служит основанием для передачи имущества и обязательств реорганизуемого унитарного предприятия создаваемому в результате реорганизации обществу с ограниченной ответственностью.

3 Этап. Уведомление налогового органа.

В соответствии с п.1.9.3. ст. 22 Налогового кодекса Республики Беларусь, реорганизуемое предприятие в течение пяти дней с момента принятия решения о реорганизации обязано об этом уведомить налоговый орган по месту постановки на учет.

4 Этап. Определение доли в уставном фонде создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с передаточным актом к создаваемому обществу с ограниченной отвественностью переходят права и обязанности реорганизуемого унитарного предприятия. Имущество такого общества образуется согласно передаточному акту и внесения вкладов иными участниками создаваемого общества (при наличии таковых).

Документами, подтверждающими формирование уставного фонда являются передаточный акт и платежный документ, подтверждающий внесение денежного вклада либо заключение об оценке имущества, вносимого в уставный фонд.

При создании общества с ограниченной ответственностью с одним участником, собственник имущества (учредитель) унитарного предприятия является единоличным собственником имущества создаваемого общества с ограниченной ответственностью, и его доля определяется как 100%.

5 Этап. Трудовые отношения.

В соотвествии с ч.2. статьи 36 Трудового кодекса Республики Беларусь при смене собственника имущества и реорганизации, трудовые отношения с согласия работника продолжаются на условиях, определенных заключенными трудовыми договорами (контрактами). При отказе работника от продолжения работы, трудовые отношения с ним прекращаются по п.5 статьи 35 Трудового кодекса Республики Беларусь, а наниматель обязан выплатить работнику выходное пособие в размере двухнедельного среднего заработка.

 6 Этап. Проведение собрания участников общества и принятие решения о реорганизации.

При успешном завершении всех предыдущих этапов участники создаваемого общества проводят общее собрание участников общества, на котором участники принимают решение о реорганизации, а при создании общества с одним участником – единственный участник принимает решение о реорганизации.

Указанное решение должно определять наименование и местонахождение создаваемого общества, размер уставного фонда и распределение долей участников (при наличии нескольких) создаваемого в результате реорганизации хозяйственного общества, а также указанным решением утверждается передаточный акт.

7 Этап. Уведомление кредиторов.

Реорганизуемое предприятие обязано письменно уведомить о проведенной реорганизации путем направления писем либо телеграмм кредиторам общества.

8 Этап. Государственная регистрация юридического лица.

Участник (участники) созданного в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью в течение двух месяцев с момента принятия решения о реорганизации обязаны обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией созданного в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью с пакетом документов, определенным Положением о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009  №1.

В настоящее время вопрос реорганизации частных унитарных предприятий путем преобразования в общества с ограниченной ответственностью как никогда актуален, в связи с изменениями в законодательстве, позволяющим создавать хозяйственные общества, состоящие из одного участника.

См. также:

реорганизация предприятия

реорганизация в форме слияния

реорганизация в форме присоединения

Заказ консультанта

Юридическая консультация онлайн

Консультация юриста предоставляется только по вопросам создания и ведения бизнеса в Республике Беларусь, а также смежным вопросам. Вводная консультация предоставляется бесплатно.

Введите этот код:
Код проверки


Новости